证券代码:600136 证券简称:当代明诚 公告编号:临2019-058号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年4月26日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0537号)(以下简称“《问询函》”)。《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明,公司及年审会计师对有关问题进行了认 真分析和核实,对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。

公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

一、关于公司经营计划。年报显示,2018年度原拍摄计划中的电视剧除《庆余年》《如果岁月可回头》完成拍摄工作外,其余电视剧《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》均因修改剧本、前期筹备工作尚未完成等原因推迟了拍摄工作。请公司补充披露:(1)原定拍摄计划与实际拍摄情况产生较大差异的具体原因;(2)结合公司影视业务人员流动情况,说明是否有与计划相匹配的演职人员;(3)《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》目前的拍摄进度;(4)结合以往年度拍摄计划与实际完成情况的差异,对2019年拍摄计划的完成情况进行风险提示。

电视剧《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》原已于2017年下半年组建剧组,并已签约男主演、导演、制片人、美术、造型、统筹等主创人员,计划2018年开机拍摄,由于导演身体健康问题、女主演档期等主要原因,剧组暂停筹备,拍摄计划延期。

电视剧《大清相国》已签约编剧、导演,并多次至象山、横店等拍摄地选景、采风,因尚未洽谈好主要角色演员人选导致本剧延期拍摄。

电视剧《人生》原计划为纪念改革开放四十周年创作,但根据公司对精品剧的要求,其剧本经过了多轮修订,同时公司尚未完成与剧本匹配的演员等人员的挑选,因此造成拍摄计划延期。

电视剧《墨攻》已签约导演、编剧等主创人员,已与联合摄制方签定联合投资制作合同。本剧为历史题材剧目,集数体量较大,项目主创人员对本剧剧本要求高,导致剧本孵化周期较长,且该剧场景搭建复杂,耗时长,前期筹备时间不足,未能开机拍摄。另外受2018年古装题材剧集卫视播放受限、影视发行市场下滑影响,公司计划调整投资预算,降低投资风险,也是本剧延期拍摄的重要原因。

电视剧《秋菊打官司》(现更名为“秋菊”)主要延期拍摄原因为该剧核心主创人员档期尚在协调中。

公司目前拥有6名制片人、5名发行人以及编剧、责编团队和项目宣传团队等影视项目核心人员,且上述人员在公司平均任职时间已超过3年,鉴于每部影视剧所针对题材、类型各不相同,在符合公司对精品剧拍摄与制作要求的前提下,公司执行具体拍摄计划时,主要是通过签订短期合作协议的形式聘请与影视剧项目相匹配的导演、副导演、演员等主创人员。

2019年度公司拍摄计划中的相关影视项目,主要由公司签约的项目核心人员担任项目制片人、监制、发行等核心工作。其他专业主创人员如导演、美术、制片主任等也在陆续召集签约中,如电视剧《墨攻》,公司已签约编剧常江团队、导演丁黑团队、美术武明团队,目前正在根据该项目的具体要求与导演、投资方等各方进行沟通,以确定与之相匹配的演员人员。电视剧《大清相国》已签约导演、编剧宋晋川。电视剧《新金粉世家》已签约造型设计、美术、演员副导演等主创人员。

(3)《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》《大清相国》《人生》《墨攻》《秋菊打官司》目前的拍摄进度

电视剧《金粉世家之梦》《金粉世家之飘》,剧本已完成,主创人员已签约,前期筹备中,预计最快2019年下半年开机。

电视剧《人生》,剧本修改调整中。该项目已于2019年1月在上海市广电部门备案。

电视剧《墨攻》,编剧、导演、美术等核心主创已签约,剧本修改调整中,勘景完成,美术团队正在设计美术、置景方案,预计下半年进行场景搭建、演员筹备等,计划2019年年底开机。

电视剧《秋菊打官司》(现更名为“秋菊”),前期筹备工作已基本完成,待相关核心人员档期确定后即可开机,预计最迟2019年下半年开机。

(4)结合以往年度拍摄计划与实际完成情况的差异,对2019年拍摄计划的完成情况进行风险提示。

1、因电视剧拍摄前期筹备事项较多,2019年拍摄计划可能存在因为剧本、导演、主演、其他投资方、市场等原因导致拍摄计划延期或者无法拍摄的风险。

2、如公司2019年拍摄计划未予以执行或晚于原定计划执行,且公司无其他新增拍摄计划,则公司影视板块相关业务的收入与同期相比将存在大幅下降的可能性。

3、如公司2019年拍摄完成的影视剧未能取得发行许可证,或取得了发行许可证但未能实现销售,则会增加公司当期存货的金额,对公司资金流动性造成一定的影响。

4、如公司2019年拍摄完成的影视剧不符合观众的偏好,则可能导致公司相关产品不能正常完成相关销售工作。

2、获取或编制存货明细表,复核加计是否正确,并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符;

3、对本期发生的存货增减变动,了解影视剧项目拍摄进展,判断本期影视剧投入的合理性,检查至支持性文件,确定会计处理是否正确。

4、结合存货初始入账时间、目前拍摄进展,判断存货是否存在特殊原因导致项目中止或终止,预计未来无法变现的情况;

5、分析存货主要成本明细,结合近期市场影视剧销售情况,判断存货是否存在前期投入过高导致未来可变现净值低于账面价值的情况;

6、复核管理层对成本结转时使用的项目估计总售价,将估计总售价与已实现销售情况、同类型项目销售情况和市场情况等进行比较;

9、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

我们已阅读当代明诚上述说明,基于我们在对当代明诚影视作品存货的审计工作中了解的以上影视作品拍摄计划和拍摄进展,我们认为上述说明与我们在执行当代明诚2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

二、关于客户和供应商。年报显示,公司2018年度前五名客户的销售额为15.64亿元,占主营业务收入的58.62%,前五名供应商的采购额为9.55亿元,占主营业务成本的55.03%,占比均较高。请公司补充披露:(1)分影视传媒和体育服务两大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限;(2)结合公司商业模式,说明公司对于大客户或大供应商是否存在重大依赖,如有,请进行风险提示。

(1)分影视传媒和体育服务两大板块列示前五大客户或供应商的名称、销售或采购金额、提供或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限

注1:上述部分未披露具体名称的客户及供应商与新英开曼合作已超过1年,但新英开曼于2018年9月纳入上市公司合并报表范围,故上市公司合并口径内合作期限均为1年,合并报表无上期金额。

注2:由于上述部分客户、供应商所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密,根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定,公司已履行了内部决策程序,因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。

影视板块,公司影视剧业务的供应商包括场地出租方、道具服装提供方、特效制作方等,客户主要包括各大电视台以及网络播放平台等,为此公司将根据拟投拍影视剧的题材、类型、投资体量等等确定相应的供应商及客户,因此不存在对供应商及客户依赖的情况。

体育板块,由于其行业的特殊性,虽然供应商及客户集中度较高,但不存在对单一供应商或客户的重大依赖情况,而且供应商与客户的高稳定性,也有助于公司体育板块的未来发展,其现状符合行业趋势。

针对影视传媒业务收入和体育服务收入,2018年年报审计过程中我们执行以下核查程序:

1、我们了解、评估了管理层对影视剧作品的销售流程中的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性;

2、通过对管理层访谈了解影视剧作品制作与发行收入确认政策,检查主要客户合同条款,评价实际执行的收入确认政策是否适当,复核相关会计政策是否一贯地运用;

3、我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件,包括已取得的《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》,电视剧拷贝、播映带和其他载体交付确认书等,对收入的发生以及准确性进行复核;

4、针对重大交易合同,我们调查了交易客户背景,了解交易客户同类业务历史交易情况,根据同期该剧发行价格,评估了交易商品定价的公允性,并对重大客户进行电话或现场访谈,对收入的真实性进行复核,并对期后回款情况予以关注;

5、我们了解、评估了管理层对各类模式体育版权分销、体育赞助权益及体育营销服务的销售流程中的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性;

6、通过对管理层访谈了解体育版权分销及营销收入确认政策,检查主要客户合同条款,评价实际执行的收入确认政策是否适当,复核相关会计政策是否一贯地运用;

7、我们抽样检查了与体育版权分销及营销收入合同确认相关的支持性文件,包括授权文件、规划策划执行方案提交记录,对收入的发生以及准确性进行复核;

8、针对重大交易案例,我们查阅了合同确认的相关的权利和义务实际履行情况,调查了交易客户业务背景,通过电话或现场访谈,了解该交易的商业实质,并评估公司已完成的服务内容是否能够为交易客户带来实际经济流入。

我们已阅读当代明诚上述说明,基于我们对当代明诚营业收入和营业成本的审计工作中取得的客户及供应商2018年度销售及采购情况,我们认为上述说明与我们在执行当代明诚2018年财务报表审计过程中了解的信息一致,公司对于大客户或者大供应商不存在重大依赖的情况。

三、关于毛利率。年报显示,公司2018年度综合毛利率为34.97%,其中影视传媒板块毛利率为34.34%,相比上年同期减少18.78个百分点,体育服务板块毛利率为35.44%,相比上年同期减少25.83个百分点。请公司补充披露:(1)结合行业以及各影视项目的毛利率情况,说明影视传媒板块毛利率大幅下滑的具体原因;(2)体育服务板块剔除新英开曼并表带来的影响,可比口径下毛利率的变化趋势;(3)结合同行业可比公司情况及各细分业务,说明体育服务板块毛利率变化的具体原因。

(1)结合行业以及各影视项目的毛利率情况,说明影视传媒板块毛利率大幅下滑的具体原因

如上表所示,本期公司影传媒板块毛利率下滑主要源自本期影视剧业务毛利率下滑。

①公司主投的电视剧《如果岁月可回头》,本公司仅享有49%项目收益,在确认电视剧销售收入的同时,公司需按照投资比例同时确认其他参投方电视剧分账收益,导致该项目总体毛利率下降,若剔除其他投资方分账收益,该项目实际毛利率为63.16%;

②公司本期通过版权买断形式代理发行电视剧《你迟到的许多年》,该项目本公司虽确认电视剧版权销售收入16,509.43万元,实际毛利仅为销售总额2%的代理发行费;

③公司本期制作电影《给19岁的我自己》仅取得147.64万票房及版权销售收入,但电影制作成本为3,051.58万元,大幅拉低影视业务整体毛利率。

(2)体育服务板块剔除新英开曼并表带来的影响,可比口径下毛利率的变化趋势

剔除新英开曼并表带来的影响,体育服务板块产生的营业收入为100,151.41万元,营业成本为72,839.42万元,毛利率为27.27%。可比口径下毛利率的变化趋势如下:

可比口径下毛利率下降主要是由于分产品中体育营销业务毛利率从上年度的76.21%下降至31.63%,同比下降44.58个百分点,从而导致体育服务板块整体毛利率下降。体育营销业务毛利率上年同期对比情况如下:

如上图所示,毛利率超过30%的项目合计收入、成本、毛利率本期与上年同期基本持平,由于本期毛利率小于30%且大于等于0的项目合计收入占体育营销收入的79.77%,且在剔除新英开曼并表带来的影响后,其也占体育服务收入的51.14%,因此其是造成体育服务板块毛利率较上年同期有较大幅度下滑的主要原因。但基于公司体育板块业务的快速发展,公司体育板块的整体营收规模较往年有着显著扩大。

(3)结合同行业可比公司情况及各细分业务,说明体育服务板块毛利率变化的具体原因

公司自2016年2月完成对双刃剑并表,正式进入体育营销行业。2016年-2018年期间,体育服务板块收入、成本、毛利率情况如下:

2016年-2018年期间,公司体育服务板块毛利率分别为77.46%、61.27%及27.27%,主要源自体育服务板块收入类型的拓展延伸,带来了大量的成本支出,如代理世界杯亚洲区域赞助权、世界杯国家队赞助权等项目公司在取得可观的赞助权收入的同时需要向体育营销资源方支付高昂的授权费,导致体育营销整体毛利率大幅下滑。但综合来看,体育服务板块整体盈利能力明显得到提升,毛利率的变动具有合理性。

针对影视传媒业务收入和体育服务收入,2018年年报审计过程中我们执行以下核查程序:

1、我们了解、评估了管理层对影视剧作品的销售流程中的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性;

2、通过对管理层访谈了解影视剧作品制作与发行收入确认政策,检查主要客户合同条款,评价实际执行的收入确认政策是否适当,复核相关会计政策是否一贯地运用;

3、我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件,包括已取得的《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》,电视剧拷贝、播映带和其他载体交付确认书等,对收入的发生以及准确性进行复核;

4、针对重大交易合同,我们调查了交易客户背景,了解交易客户同类业务历史交易情况,根据同期该剧发行价格,评估了交易商品定价的公允性,并对重大客户进行电话或现场访谈,对收入的真实性进行复核,并对期后回款情况予以关注;

5、我们了解、评估了管理层对各类模式体育版权分销、体育赞助权益及体育营销服务的销售流程中的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性;

6、通过对管理层访谈了解体育版权分销及营销收入确认政策,检查主要客户合同条款,评价实际执行的收入确认政策是否适当,复核相关会计政策是否一贯地运用;

7、我们抽样检查了与体育版权分销及营销收入合同确认相关的支持性文件,包括授权文件、规划策划执行方案提交记录,对收入的发生以及准确性进行复核;

8、针对重大交易案例,我们查阅了合同确认的相关的权利和义务实际履行情况,调查了交易客户业务背景,通过电话或现场访谈,了解该交易的商业实质,并评估公司已完成的服务内容是否能够为交易客户带来实际经济流入。

我们已阅读当代明诚上述说明,基于我们对当代明诚影视传媒板块和体育服务版块营业收入审计工作中对各执行项目毛利率分析情况,我们认为上述说明与我们在执行当代明诚 2018 年财务报表审计过程中了解的信息一致,公司本期影视传媒板毛利率下滑主要受影视剧项目分账成本增加、代理发行项目毛利率较低及电影作品销售票房不理想的影响,体育服务版块毛利率下滑主要受体育服务板块收入类型的拓展延伸、向体育营销资源方支付高昂的授权费的影响,因此,毛利率下滑具有合理性。

四、关于销售费用。年报显示,公司2018年度销售费用金额为7,210.79万元,同比增长389.01%,其中,发行费金额为3,007.06万元,上年同期仅为326.28万元。请公司补充披露上述发行费所涉项目的情况,包括项目名称、交易对手方、交易事项等。

发行费用主要系影视剧发行阶段发生的发行服务费、宣传费、策划费、数字制作费、劳务费、招待费等等。多方联合摄制的影视剧一般存在多家影片制作方拥有发行权的情况。而影视剧项目最终结算时,会根据最终销售情况,扣除15%作为发行方的发行费用,剩余部分再按照各投资方约定的分账比例进行分配。本期《猎毒人》、《给19岁的我自己》项目由本公司主导发行,故发行费用较上期大幅上升。

2、获取或编制销售费用明细表,复核加计是否正确,并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符;

3、计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率,并与上一年度进行比较,判断变动的合理性;

4、对本期发生的销售费用,选取样本,检查其支持性文件,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确;

5、检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。

我们已阅读当代明诚上述说明,基于我们对当代明诚2018年度财务报表的审计工作,我们认为上述说明与我们在执行当代明诚2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

五、关于新英开曼。年报显示,新英开曼2018年9-12月实现营业收入5.70亿元、净利润3.08亿元。请公司补充披露:(1)新英开曼2018年度收入、净利润金额;(2)分版权列示2018年9-12月及2018年度新英开曼的收入、毛利构成;(3)新英开曼作为公司重要子公司,其对公司生产经营产生重大影响,但公司年报中对新英开曼的披露内容较为简单,请补充披露新英开曼所在行业情况、业务开展情况、客户、供应商、竞争对手等信息;(4)结合版权、人员等情况,说明新英开曼的可持续经营能力。

注:由于并表后当代明诚对新英开曼股权架构进行调整,以上列示新英开曼经营成果非备考盈利预测口径经营成果。2018年在公司并表新英开曼前发生撤销员工持股计划所导致的费用45,403.24万元,扣除该费用后的归属于母公司股东的净利润为33,420.00万元。

(2)分版权列示2018年9-12月及2018年度新英开曼的收入、毛利构成

注1:由于并表后当代明诚对新英开曼股权架构进行调整,以上所列示新英开曼收入成本非备考盈利预测口径编制数据。

注2:英超赛事版权收入在英超赛事比赛期间10个月内分期确认(每年8月至次年5月),由于2018年9-12月份新英开曼确认了向新爱体育的分销收入,因此,在剔除该影响以及汇率折算等因素后,新英开曼2018年9-12月份收入与利润能够与全年收入与利润相匹配。

注3:由于公司赛事版权获取成本为公司商业秘密,根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定,公司已履行了内部决策程序,因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。

(3)新英开曼作为公司重要子公司,其对公司生产经营产生重大影响,但公司年报中对新英开曼的披露内容较为简单,请补充披露新英开曼所在行业情况、业务开展情况、客户、供应商、竞争对手等信息;

新英开曼是国内知名的体育版权运营商和体育整合营销解决方案的领先者,主要从事体育赛事版权分销、广告营销和付费体育内容产品的设计以及销售,即向赛事所有者购买转播权之后,将赛事转播权分销给传统媒体和新媒体平台方以获取版权分销收入,通过观众在新英开曼网上付费观看比赛获得收益,或将广告资源与线下活动整体打包进行出售获得广告收入。从其目前收入的构成看,新英开曼主营业务属于体育赛事转播权市场范畴。

体育赛事转播权是观赏型体育IP的核心资源,是体育赛事所有者授权转播商制作以及播出赛事信号以获取收入的权利。观赏型赛事IP强调娱乐性与对抗性,因此具有很高的欣赏价值及传播价值,对应的转播权、赞助权以及周边商品授权具有很高的商业开发价值,而又以转播权最为核心。从国际成功经验和国内实践看,转播权是体育赛事经济价值的重要组成部分。

付费订阅模式是主流且收入巨大,经过20多年的发展,国外体育赛事转播权市场付费模式非常成熟,观众已养成付费观看体育节目的习惯。根据Strategy Analytics电视和媒体战略(TMS)最新发布的研究报告《2018年二季度美国付费电视和视频订阅更新》,截止2018年二季度,全美总的付费电视用户(有线电视,卫星电视,IPTV,OTT)量达到9378万,比去年同期增长0.5%。其中,整体OTT付费电视订阅用户净增长86.8万, OTT付费电视订阅用户总数达到673万,年同比增长119%。ESPN作为最大的体育节目频道,拥有全球最多的订阅用户量,2016年ESPN在线年ESPN平均订阅费为7.86美元。在英国,天空电视台和英国电信BT围绕英超单一项目的转播权投入达51亿英镑,全英国800万付费用户足以支撑这两家公司的版权投入,并获得一定的利润。在亚洲,无论是香港的电讯盈科(PCCW)旗下的now TV , 还是新加坡的singtel,马来西亚的astro,都通过提供具有垄断性的体育赛事直播获得巨额收益。

体育赛事转播权,特别是顶级赛事的转播权如世界杯、奥运会、英超、NBA等,在国外主要市场处于完全竞争的环境。在美国,有包括ESPN、FOX、TNT、NBC等多个主流转播商围绕美国四大联盟和国际顶级体育赛事转播权开展激烈的竞争。在英国,天空电视台与英国电信针对英超赛事转播权的争夺达到了白热化的高度,转播权收入在每一个新的term即三个赛季周期中比上一个周期提升高达500%。

以日本J联赛为例,日本本土有NHK、日本天空、朝日、TBS、东京、富士、独立UHF等7家民营电视台参与转播权的竞争。除转播权竞争之外,国外各大体育频道也就版权相关内容制作展开激烈的竞争。以美国NFL为例,美国各大电视台对NFL的赛事转播以及节目制作进行了瓜分,通过深层次的挖掘与差异化的制作避免节目内容同质化。

随着转播与信号制作技术的进步,体育比赛的观看体验发生了革命性的变化。一方面,媒体平台对赛事的转播以及品牌的营销提高了赛事的影响力,帮助赛事举办方获得了更高的收益;另一方面,赛事影响力的增加促进了媒体资源的丰富和收入的提升。

早期,我国体育赛事转播主要由央视负责。随着2014年国务院《关于加快体育产业促进体育产业的若干意见》出台,赛事转播权限制得以放宽,向市场化方向迈进。2018年10月,国务院办公厅印发的《完善促进消费体制机制实施方案(2018-2020年)》指出,要推进体育赛事制播分离,积极打造国家体育传播平台,同时要打破大型国际体育赛事转播垄断,引入体育赛事转播竞争机制,按市场化原则建立体育赛事转播收益分配机制,市场进一步向市场化方向迈进。并且,随着越来越多的新媒体买家参与到体育赛事转播权的竞争中,转播赛事的付费率不断提升,我国体育赛事转播权市场不断向好。在2018年的世界杯赛事中,中国移动旗下的咪咕视频和阿里旗下的优酷视频分别以10亿和16亿人民币的价格从央视买下世界杯新媒体版权。

2014年,国务院颁布《关于加快体育产业促进体育产业的若干意见(46号文)》,提出放宽赛事转播权限制以盘活体育赛事转播权市场,促进更多企业通过竞争与合作的方式获得优质赛事资源。随着新媒体越来越多的主导转播权的谈判和最终的价格,版权价格从行政定价转向市场定价,市场更为市场化与规范化。

随着网络直播技术的进步以及移动设备的普及,观众收看体育直播的习惯发生了改变。电视不再是唯一的赛事收看渠道,网络媒体在体育直播市场的比重逐步上升。根据CTR媒体融合研究院《体育内容付费用户研究报告》数据显示,2018年用户主要选择移动端观看比赛,用户比例高达74.7%,高于居第二位的电视(48.1%)。

体育产业政策利好使得长期受到管控的版权市场空间被打开,占据PC端和移动端的新媒体平台需要优质赛事资源吸引用户,在两者合力之下,体育转播权价值被重新定价。目前,市场部分体育赛事转播权价格情况如下:

体育赛事IP是体育转播内容的源头。而体育赛事IP的所有者将拥有诸如赞助权、转播权、门票销售权、衍生品销售权等一系列创造利润的权利,版权代理商则将拥有这些权利的分销权。由于优质赛事IP对下游产业的影响较大,不少巨头公司积极进入赛事IP的竞争。以万达集团为例,万达通过收购世界第二大体育营销公司盈方,获得旗下未来两届足球世界杯转播权以及铁人耐力赛、冬季项目、CBA等IP资源,这将使得万达有望从体育版权价格上涨过程中获得收益。对上游IP的竞争,无论通过参股、整合,甚至新建的方式,将成为下一阶段各主要体育产业公司布局和争夺的核心。围绕单一的某项赛事转播权的争夺将变得更为理性。

早先,天盛体育曾错误地估计了球迷观看习惯,推行全付费观赛模式宣告失败。随着人均可支配收入的增加,观众消费习惯的改变,部分用户已经开始养成付费观看比赛的习惯。随着赛事转播技术的提升以及赛事内容的差异化呈现,“免费+付费”模式可以满足不同消费人群的需求,将逐渐被国内消费者所认可,成为主流的单一用户收费方式。考虑到中国公共电视台免费观看的属性,会有相当数量比赛免费播出,因此以国际成熟市场通常的运作模式来运作国内体育赛事播放权,目前是不可取的。中国特色的市场环境下,赛事“免费+付费”播出的模式,是围绕建立新的商业模式即付费观看或订阅模式的极大创新,必将在很大程度上和相当长的一段时间内成为主流模式。

随着赛事转播权价格不断上升,平台购买方已经不能单纯满足于赛事转播产生的流量与广告收入,赛事转播权的深挖内容将成为缓解成本压力重要的手段。以ESPN为例,ESPN在购买转播权后,除在电视上播出赛事,还会对体育赛事进行多元开发利用,通过制作赛事相关的各类衍生节目,实现赛事转播权的二次开发。

新英开曼是一家体育内容运营商,其核心业务为依托已取得的优质体育版权,专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作,在渠道上主要面向互联网、广电、运营商等媒体渠道,覆盖互联网网站、电视、IPTV、互联网电视移动终端等媒体终端。

作为国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商,新英开曼本着“让球迷更快乐”的原则,携手国内电视台、互联网平台及合作网络平台,全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端,形成了一个由“优质内容资源为基础”、“全产业媒体分销集群”、“全媒体终端交互式覆盖”组成的一体化体育转播生态,为体育爱好者提供良好的体育节目观看体验。

新英开曼目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订购、广告三个板块,其中版权分销收入占总收入的比重较大,而产品订购收入和广告收入同样也是依托已取得的版权获取的,因此,版权是新英开曼开展业务的基础。

新英开曼向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购,获取相应体育版权在中国地区的独家权益,随后面向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销,目前已经覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端。

版权分销业务是新英开曼目前最核心的业务,该收入占据其营业总收入的比例很高。新英开曼版权分销对象主要是央视、五星体育、北京体育、广东体育、武汉体育、澳门广播电视、天津卫视等电视平台,腾讯、新浪、聚力传媒等网络平台,百视通等互联网电视、IPTV平台。分销模式主要是两种:一是直接向分销对象提供原卫星信号,由其自行制作视频节目再播出;二是由合作电视台将原卫星信号落地,新英开曼加入节目制作内容(演播室、解说、广告插入),再由合作电视台将原卫星信号及节目制作内容输出给其他电视台。

优质的版权资源是成功分销的基础。目前,世界顶级体育赛事IP不超过20个,包括夏冬奥运会、世界杯、欧洲五大足球联赛、欧足联系列赛事以及美国四大职业联盟等。根据SportBusiness Consulting的最新统计,2018年世界体育媒体版权的总价值约为495亿美元,美国四大职业联赛、欧洲五大足球联赛,以及欧洲冠军联赛和欧联杯,位列世界体育媒体版权价值前十,其产生的媒体版权价值约为296亿美元,占世界体育媒体版权价值总额的59.8%。

新英开曼现有的核心版权资源包括两方面,一是英超联赛2013/2014年至2018/2019年6个赛季在中国大陆地区和澳门的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权,包括直播、延播、重播、点播等多种形式,并允许在电视、互联网电视、IPTV、互联网及移动设备上进行播出;二是2018年1月1日到2022年11月31日欧足联国家队系列赛事(包括2020年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、2022年世界杯欧洲区预选赛等)的新媒体独家版权以及上述赛事的全球范围内的赞助权益(包含赞助权和版权)。英超联赛由于其精彩程度较高以及英超联盟良好的运作,其版权价值是五大联赛中最高的;而众多球星参加的欧足联国家队系列赛事也是国际上最吸引球迷的赛事之一。

新英开曼运营英超版权多年,团队积累了丰富的版权运营经验。英超联盟对版权方的要求还包括推广英超文化,从英超奖杯国内展览到组织酒吧乃至现场观战英超,从携手阿里体育通过阿里巴巴电商平台来销售会员到建设英超球迷体验中心的规划,新英开曼在推广英超方面表现出色。得益于新英开曼的良好推广,中国英超球迷的数量不断增长,英超播出时长也不断增长。相得益彰的是,这样雄厚的球迷基础也让英超在各个媒体平台的转播都受到热捧,有益于进一步的版权分销。

产品订阅收入是指观众为观看特定付费内容,向平台支付相关产品订阅的费用,从而新英开曼获取订阅收入。随着付费市场的培养和消费者消费习惯的养成,为观看自己喜爱的节目而支付费用已经得到越来越多消费者的接受。新英开曼是国内体育网络直播付费收看的先行者,也是国内消费者付费观看习惯的培养者。

2018年7月26日,新英传媒与北京爱奇艺科技有限公司(以下简称“爱奇艺”)合资成立北京新爱体育传媒科技有限公司(以下简称“新爱体育”),新英开曼原有的新英体育APP、新英体育网等终端名称已更名为爱奇艺体育,爱奇艺体育和新英体育将实现在优质版权内容、赛事运营、广告营销、会员服务等层面的全方位打通,而爱奇艺网球会员与新英体育原有会员体系也将被打通成为爱奇艺体育会员。未来新英体育原有视频点播业务将依托合资公司新爱体育平台进行运营,新爱体育将负责运营合并后的爱奇艺体育平台。

新英体育作为拥有多渠道的体育内容运营商,自身既是优秀的媒体平台,能依托平台获取广告收入。新英体育获取的广告收入来源较为多样化,包括电视广告、互联网广告、移动媒体广告等渠道。目前,新英体育广告收入中占比较高的是电视广告,其广告资源主要通过和地方电视台“以版权换广告”的合作模式取得。在向地方电视台分销时,新英体育采取直接收取版权分销费用和间接换取赛事开始前及休息中的广告时段相结合的销售方式。新英体育获得电视台的广告时段后,再将广告时段出售,获取广告收入。此种收费模式主要是由于新媒体的市场份额越来越大,特别是新英体育开始向央视分销英超电视版权后,各地方台收视率越来越低,针对地方台电视版权的分销业务,新英体育开始采取“以节目换广告”的经营模式,即新英体育通过上海台将原卫星信号落地,联合五星体育频道自己制作赛事直播节目(演播室、解说、插入广告),随后统一向全国各地方台免费发送,以换取各地方台该直播时段的全部播放内容,包括节目播放和广告播放。

Infront总部位于瑞士祖格,其前身为欧洲知名传媒集团德国基尔希集团旗下的体育公司。Infront业务遍布全球,在拥有大型赛事举办权的13个国家及地区设有超过25个分支机构,主要业务包括电视信号与节目内容制作、赛事运营、品牌推广、赞助商服务,以及在线娱乐等。Infront在冬季运动领域经验最为丰富,在冬奥会项目所归属的7个国际体育协会中,Infront代理了其中的6个;在足球领域Infront拥有的核心资源超过30个,包括10个国家的13家足球俱乐部。2015年2月10日,万达集团斥资10.5亿欧元收购Infront 68.2%股权。

Lagardere SE成立于2005年,是全球知名传媒集团拉加代尔集团旗下专业的体育娱乐传媒公司。拉加代尔集团通过在全球收购体育营销公司如sport five,world sport group,UFA sport等,通过重组和品牌重新定位,最终确定为拉加代尔体育和娱乐集团。LagardereSE从事包括赛事活动组织管理,节目内容制作、媒体管理,品牌咨询策划、体育学院、俱乐部管理和体育明星经纪在内的体育营销业务。Lagardere SE在全球有60多个分支机构,遍布欧洲、非洲、美洲、亚太地区和中东。经过近十年的经营,Lagardere SE在足球和网球领域积累了丰富的资源,Lagardere SE的主要体育资源客户包括亚足联、非足联、ATP公开赛、WTA公开赛和国际奥委会及其亚洲分支,以WSG 世界体育集团为核心。WSG 于1992年在香港成立, 2002年总部迁至新加坡,是一家国际性的体育营销和赞助机构,业务涵盖国际赛事举办、赛事转播权销售和赛事节目制作。WSG是亚洲最大的营销、媒体及赛事管理公司,拥有亚洲足球国家队和俱乐部联赛赛事的独家转播权和商业开发权,为印度板球管理委员会的商业合作伙伴,是亚洲职业高尔夫球巡回赛的常年合作伙伴。WSG目前组织和推广的赛事活动包括ASEAN Golf Tour(东盟高尔夫巡回赛)、OMEGA China Tour(欧米茄中国巡回赛)、Barclays Singapore Open(巴克莱新加坡公开赛)、Hero Honda India(印度公开赛)、Volvo Masters of Asia(富豪亚洲大师赛)等。

体奥动力(北京)体育传播有限公司(简称“体奥动力”)前身为北京华奥星空体育传播有限公司,由中国奥委会、中华全国体育总会于2003年共同成立。体奥动力是一家从事体育版权销售及节目制作的专业公司,在足球赛事转播权和版权运营和分销领域具备丰富经验,目前代理2016-2020年中超联赛,2016-2019年足协杯、超级杯,2017-2020赛季亚足联的公共信号制作和媒体版权,取得WBA世界拳王争霸赛中国区运营权。

国际管理集团(IMG)是全球最大、业务范围最广的体育赛事及娱乐活动营销管理公司。IMG是于上世纪60年代初由马克·麦克马克(Mark H. McCormack)先生在美国俄亥俄州克里夫兰市(Cleveland, Ohio, U.S.A.)创立。IMG在全球25多个国家设有130多个办事处,聘用了超过3500名雇员。

IMG是业内第一家进入中国市场的国外公司,第一个项目是1979年拳王阿里访华,在往后的二十多年里,IMG举办了包括网球、羽毛球、体操、排球、高尔夫球等各种不同运动的赛事,并创办和运营甲A足球联赛(现为“中超”)、足协杯、CBA篮球联赛等大型职业赛事,以及如七星国际越野挑战赛等为赞助商量身定做的项目。从2000年到现在,由IMG主办或推广的项目包括:2000年世界杯男子乒乓球锦标赛、泰格.伍兹观澜湖挑战赛、玻尔曼在上海、国际滑冰联盟2003年四大洲花样滑冰锦标赛、利物浦亚洲之旅2003、大众汽车大师赛(中国)等。

新英开曼做为公司主要负责版权运营业务的子公司,其目前拥有2013/2014至2018/2019赛季在中国大陆和澳门地区的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权、2018年1月1日至2022年11月30日欧足联(UEFA)国家队系列赛事(包括2020年欧洲杯正赛及预选赛、2022年世界杯欧洲区预选赛等)的新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益(包含赞助权和版权)、2019/2020至2024/2025共6个赛季西班牙足球甲级联赛(LaLiga Santander)全媒体版权,其子公司登峰体育有限公司拥有2021-2028年亚足联所有相关赛事的全球独家商业权益(包含赞助权和版权),其中包含的重大赛事有:2023年和2027年两届亚洲杯,2022年和2026年两届世界杯亚洲区资格赛及期间的全部8届亚冠联赛等。

新英开曼核心团队由以李建光、喻凌霄为核心的资深体育人士构成。该团队运营英超版权多年,积累了丰富的版权运营经验,对国内版权市场有着充分的认识和独特的理解。另外,新英开曼团队探索出“免费+付费”相结合的直播收费模式,为互联网视频行业变现提供了新的可能。该模式受到了市场和终端受众的认可,付费用户人数和付费收入规模逐年增长。

根据一般市场惯例,足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归属,且每次授权年限不会超过3-5个赛季。为提高版权销售收益,版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。随着终端消费市场的繁荣,版权资源的竞争也日益激烈,版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。

鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点,版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位,更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。因此,随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来,新英开曼凭借长期成功运营经验、及时反应能力、全媒体渠道及行业口碑等竞争优势,可充分参与这些版权资源下一周期的竞争。

在体育赛事资源方面,新英开曼专注于足球赛事版权市场的开拓,与英超公司、欧足联、西甲联盟建立了友好的合作关系,不断拓展与上游赛事版权所有者的合作关系。同时,新英开曼先后为央视、广东体育、五星体育、北京电视台、天津体育、腾讯、PPTV等多家媒体,提供版权赛事转播服务,建立了深厚的渠道基础。

新英开曼主要核心商业模式是B2B,其在B2B业务端拥有深厚的版权运营经验及渠道分销基础,竞争对手可以与新英开曼在版权获取层面展开争夺,在版权运营和分销渠道层面进行竞争则难度较大。

虽然优质的版权资源是新英开曼业务开展的基础,但新英开曼成长为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司之一,不仅仅是因为其拥有顶级版权资源,也是因为其凭借多年的运营经验,在体育内容运营行业里积累和打造了优秀的团队、优质的渠道资源、核心的商业模式,同时综合考虑行业集中度、新英开曼的相对竞争优势、已有市场份额等因素,新英开曼未来持续经营能力和持续盈利能力得到了根本保证。

我们已阅读当代明诚上述说明,我们对比了2018年度当代明诚子公司新英开曼的审计底稿及审定后新英开曼经营成果及财务状况,我们认为上述说明与我们在执行当代明诚子公司新英开曼2018年财务报表审计过程中了解的信息一致,新英开曼作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司之一,凭借多年的运营经验,在体育内容运营行业里积累和打造了优秀的团队、优质的渠道资源、核心的商业模式,综合考虑行业集中度、新英开曼的相对竞争优势、已有市场份额等因素,新英开曼持续经营能力、持续盈利能力不存在重大问题。

六、关于强视传媒。年报显示,强视传媒2018年度实现营业收入10.83亿元、净利润1.43亿元。其中,前五名影视剧项目合计实现营业收入9.97亿元,占强视传媒营业收入的比重达92.06%,请公司补充披露:(1)收入确认的时点、依据并提供相关证据,并说明收入确认是否具备一致性;(2)与前五名影视剧项目对应的收入实现情况和回款情况,并说明回款是否符合合同约定的回款政策,如存在不符情况,说明原因。

电影片票房分账收入:在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》,电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。

电影代理发行收入:电影发行方收取的固定比例的佣金收入,于电影票房结算完成后根据合同约定按照票房的一定比例确定收入。

电影版权收入:在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付,且交易相关的经济利益很可能流入本集团时确认。

电视剧销售收入:在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本集团时确认。

电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断,或者承诺给予影片首(播)映权等方式,预售影片发行权、放(播)映权或其他权利所取得的款项,待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时,确认销售收入实现。

节目制作收入:与购货方签订节目销售合同,在节目完成摄制并将节目播出带或其他载体转移给购货方,相关经济利益很可能流入本集团时确认。

广告收入:广告在特定媒体上发布播出,相关经济利益很可能流入本集团时确认。

艺人经纪业务收入:在集团旗下艺人从事集团与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时,集团根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。

衍生品开发业务收入:主要有植入广告、出售与影视版权相关的其他权利转让等形式,收入实现时间为权利义务完全发生转移及相关经济利益很可能流入本集团时确认。

(2)与前五名影视剧项目对应的收入实现情况和回款情况,并说明回款是否符合合同约定的回款政策,如存在不符情况,说明原因。

1、《如果岁月可回头》本期公司已与1家互联网平台及1家卫视的签署《首轮播映权销售合同》,合同总金额5亿元,本期客户已按照合同约定回款12,450.00万元,截止2018年12月31日,剩余款项尚未达到合同约定的付款时间。期末应收账款账龄为1年以内,公司期末已按照账龄分析法,对本项目应收款按照3%比例计提坏账准备,计提坏账准备金额1126.50万元。

2、《你迟到的许多年》本期公司已1家卫视的签署《中国大陆独家首轮播映权转让协议》,合同总金额1.75亿元,本期客户已按照合同约定回款14,000.00万元,截止2018年12月31日,剩余款项尚未达到合同约定的付款时间。期末应收账款账龄为1年以内,公司期末已按照账龄分析法,对本项目应收款按照3%比例计提坏账准备,计提坏账准备金额105.00万元。

3、电视剧《猎毒人》账面应收款主要为网络播放平台发行收入确认的应收款和部分二轮电视台发行尾款。网络播放平台尚未向发行方支付全部合同款,故,发行方未能按合同约定时间履行付款义务。截止报告日逾期支付合同款6630万,我司已向发行方催收逾期款项,合同剩余款项不迟于2019年6月30日前收回。该笔应收账款账期1年以内,公司期末已按照账龄分析法,对本项目应收款按照3%比例计提坏账准备,计提坏账准备金额344.41万元。

4、电视剧《失忆之城》,账面应收款主要为向出品方转让该剧投资份额、著作权利以及后续收益权所获得应收款。权益受让方对本剧正在发行中,发行款回笼资金较少,故,未按合同约定履行付款义务,逾期尚未支付合同款3200万,合同账期内应收款4000万。我司已向受让方催收逾期款项,合同剩余款项不迟于2019年12月31日前收回。该笔应收账款账期1年以内,公司期末已按照账龄分析法,对本项目应收款按照3%比例计提坏账准备,计提坏账准备金额216万元。

5、电视剧《许你浮生若梦》,应收账款为参投该剧并按投资比例分配获取的发行收入款。本剧2018年9月于网络平台播放,网络平台尚未向发行方支付全部合同款,故,发行方无法按合同约定时间履行付款义务。截止2018年12月31日,逾期支付合同款2482万,我司已向发行方催收逾期款项,截止报告日回款1224万,合同剩余款项不迟于2019年6月30日前收回。该笔应收账款账期1年以内,公司期末已按照账龄分析法,对本项目应收款按照3%比例计提坏账准备,计提坏账准备金额127.26万元。

针对影视剧作品制作与发行收入,2018年年报审计过程中我们执行以下核查程序:

1、我们了解、评估了管理层对影视剧作品的销售流程中的内部控制的设计,并测试了关键控制执行的有效性。

2、通过对管理层访谈了解影视剧作品制作与发行收入确认政策,检查主要客户合同条款,评价实际执行的收入确认政策是否适当,复核相关会计政策是否一贯地运用。

3、我们抽样检查了与收入确认相关的支持性文件,包括已取得的《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》,电视剧拷贝、播映带和其他载体交付确认书等,对收入的发生以及准确性进行复核。

4、针对重大交易合同,我们调查了交易客户背景,了解交易客户同类业务历史交易情况,根据同期该剧发行价格,评估了交易商品定价的公允性,并对重大客户进行电话或现场访谈,对收入的真实性进行复核,并对期后回款情况予以关注。

我们已阅读当代明诚上述说明,基于我们对当代明诚2018年度财务报表的审计工作,我们认为上述说明与我们在执行当代明诚2018年财务报表审计过程中了解的信息一致,部分影视剧项目收入由于项目发行情况不及预期、下游网络平台及客户回款不及时导致发行方无足够资金按照合同约定回款要求回款,当代明诚已按照影视公司账龄分析法对期末应收账款计提相应坏账准备。

七、关于商誉。年报显示,公司商誉减值准备期初金额为0,报告期内仅对汉为体育计提1,010.71万元商誉减值准备。请公司补充披露:(1)各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程;(2)结合前期收购时的盈利预测,以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况,对比历年业绩的实际实现情况,说明是否存在差异;针对差异说明商誉确认和减值计提是否合理;(3)结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试合理性。

2017年、2018年公司聘请专业评估机构,对以上公司股权价值进行评估,评估结果及商誉测试过程如下:

2015年2月,公司通过收购强视传媒,切入影视剧制作行业,收购时将强视传媒作为整体,产生的商誉无法分摊至各项资产进行减值测试,故以强视传媒整体作为商誉分摊的资产组组合。自购买日起强视传媒的资产组构成未发生重大变化,此分摊方法一贯执行。

2015年、2016年根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于强视传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(众环专字(2016)010090号、众环专字(2017)010139号)强视传媒均已完成业绩承诺,商誉未发现减值迹象。

2017、2018年度的公司聘请具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司,分别出具《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的强视传媒有限公司股东全部权益价值估值项目》(众联估值字[2018]第1016号)估值报告、《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的强视传媒有限公司(CGU)预计未来现金流量现值估值项目》(众联估值字[2019]第1022号)估值报告。

在完成对企业自由现金流的预测、折现率、折现期、溢余资产价值、其他资产、非经营性资产、非经营性负债、债务资本市场价值、纳入合并预测范围的权益资本市场价值、少数股权权益市场价值、长期股权投资市场价值等要素的确定后,强视传媒各年度商誉减值具体测算过程如下:

注:强视传媒商誉原值为33,991.46万元,包含强视传媒持有的北京华娱少数股权的全口径商誉值为42,061.67万元,资产组组合(含全口径商誉值)账面价值为204,905.38万元

2016年1月,公司通过收购双刃剑体育,切入体育营销行业,收购时将双刃剑体育作为整体,产生的商誉无法分摊至各项资产进行减值测试,故以双刃剑体育整体作为商誉分摊的资产组组合。自购买日起双刃剑体育的资产组构成未发生重大变化,此分摊方法一贯执行。

2016年根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(众环专字(2017)010140号)苏州双刃剑已完成业绩承诺,商誉未发现减值迹象。

2017、2018年度公司聘请具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司,分别出具《武汉当代明诚文化股份有限公司拟商誉减值测试所涉及双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司股东全部权益价值》(众联估值字[2018]第1018号)估值报告、《武汉当代明诚文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司(CGU)预计未来现金流量现值估值项目》(众联估值字[2019]第1033号)估值报告。

在完成对净现金流量预测、折现率、折现期、企业自由现金流折现值、溢余资产价值、其他资产、非经营性资产及负债、付息债务等要素的确定后,双刃剑体育各年度商誉减值具体测算过程如下:

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